知識產(chǎn)權(quán)出資比例無形資產(chǎn)出資比例專利出資比例限制

◆一、公司法關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資的規(guī)定◆

2014年3月1日新公司法第二十七條明確規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 這是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立出資形式的規(guī)定。這條規(guī)定有以下幾層含義：

1．出資形式

有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資。這樣規(guī)定的目的，是要放寬公司設(shè)立條件，鼓勵創(chuàng)業(yè)，鼓勵投資，尊重公司運作方式的多樣性和創(chuàng)業(yè)者以及經(jīng)營者的能動性。

2．作為出資的非貨幣財產(chǎn)有一定的限定條件

第一；必須是可以用貨幣估價的財產(chǎn)，因為非貨幣出資也是公司的注冊資本的一部分，注冊資本最終是以貨幣數(shù)額來體現(xiàn)的，無法用貨幣估價的財產(chǎn)不能作為出資；

第二，必須是可以依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，因為股東財產(chǎn)一旦作為出資，即成為公司資產(chǎn)，必須辦理相關(guān)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果不能轉(zhuǎn)讓，就不能成為公司資產(chǎn)。需要說明的是，僅是能夠轉(zhuǎn)讓還不夠，還必須是法律允許轉(zhuǎn)讓的可流通物，法律不允許轉(zhuǎn)讓的不能作為出資；

第三，即使可以用貨幣估價，也可以依法轉(zhuǎn)讓，但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)，是不能用做出資的，比如煙草等專賣物品，不得作為非專賣企業(yè)的出資。

3．確定作為出資的非貨幣財產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估這個環(huán)節(jié)。

            這里包括了三層含義，即:A為什么要評估作價，B由誰來評估作價，C對評估作價有什么要求

A為什么要評估作價

第一，公司注冊資本多少，要以貨幣數(shù)額體現(xiàn)。對于非貨幣財產(chǎn)，必須折算成貨幣。新公司法第二十七條規(guī)定，股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具證明，對非貨幣財產(chǎn)的價值評估作價。

第二，公司注冊資本 是公司財產(chǎn)的一部分，當(dāng)公司發(fā)生債務(wù)糾紛時，需要以包括注冊資本在內(nèi)的公司財產(chǎn)進行賠償，不對非貨幣財產(chǎn)進行評估作價，就無法進行賠償，也無法確定非貨幣財產(chǎn)的實際價額是否真實可靠。

B由誰來進行評估

新公司法明確規(guī)定應(yīng)由具有法定資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)來評估作價。

C對評估作價有什么要求？新公司法包含了這么幾層含義：

第一，評估時應(yīng)當(dāng)核實財產(chǎn)，一是核實作為出資的財產(chǎn)是否真實存在，二是核實該財產(chǎn)是否屬于股東所有，不屬于股東所有的財產(chǎn)是不能作為出資的；

第二，不得高估或者低估作價，這要求評估人員具有相應(yīng)的專業(yè)勝任能力，能夠?qū)υ擁椬鳛槌鲑Y的財產(chǎn)進行評估，同時要求評估人員堅持獨立、客觀、公正的原則，不受股東的影響，獨立進行評估作價。

◆二、知識產(chǎn)權(quán)增資流程◆

1、各股東同意增資的股東會決議 ；

2、修改或補充公司章程 ；

3、投入增資資金，若以無形資產(chǎn)或?qū)嵨镌鲑Y須聘請專業(yè)評估公司進行實物或無形資產(chǎn)評估并出具資產(chǎn)評估報告（評估報告的出具時間一般為資料準(zhǔn)備齊全后7-10個工作日）；

4、聘請會計師事務(wù)所出具驗資報告和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告（驗資報告和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告的出具時間一般為資料準(zhǔn)備齊全后3個工作日）；

5、辦理工商、稅務(wù)等系列變更登記（一般工商需要1-2周審核日期）；

◆三、出資注意事項◆

A、貨幣資金出資注意事項

1、開立銀行臨時帳戶投入資本金時須在銀行單據(jù)用途/款項來源/摘要/備注一欄中注明投資款 ；

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進帳單原件；

B、以實物、無形資產(chǎn)（如商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)、土地使用權(quán)等）出資注意事項

1、用于投資的實物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押；

2、以知識產(chǎn)權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)；

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價出資的，無形資產(chǎn)的比例可達(dá)注冊資金的100%；

5、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)專業(yè)評估機構(gòu)評估,并提供資產(chǎn)評估報告；

6、以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)專業(yè)會計師事務(wù)所出具驗資報告和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告；

◆四、到工商局變更需要準(zhǔn)備的資料清單◆

1、營業(yè)執(zhí)照正、副本（原件）、公章；

2、增資后新公司章程；

3、股東會決議（有模板）；

4、評估報告（帶標(biāo)簽）；

5、驗資報告（帶標(biāo)簽）、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移報告（帶標(biāo)簽）（部分地區(qū)不需要）

6、企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書（工商局網(wǎng)站可下載）